O Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (Carf) proferiu decisão favorável ao grupo Santander ao reconhecer como legítimo o aproveitamento de ágio registrado na operação que envolveu a incorporação da Getnet, empresa especializada em soluções de meios de pagamento. O colegiado afastou a tese da Fazenda Nacional de que uma sociedade intermediária teria sido criada artificialmente com o único propósito de gerar vantagem tributária indevida.
No centro da controvérsia estava a estrutura adotada pelo grupo financeiro para consolidar o controle sobre a adquirente de cartões. A Receita Federal sustentava que a inserção de uma pessoa jurídica no meio da cadeia societária caracterizaria o uso de empresa veículo — prática reiteradamente combatida pelo Fisco por permitir a dedução do ágio gerado internamente no próprio grupo, sem que haja, na prática, uma aquisição de terceiros com pagamento de sobrepreço efetivo.
Os conselheiros, contudo, entenderam que a operação apresentava substância econômica e que a reorganização respondia a motivações negociais concretas, afastando a caracterização de abuso de forma jurídica. Para o tribunal, não há ilicitude no aproveitamento do ágio quando a estrutura societária empregada tem propósito legítimo, ainda que produza efeitos fiscais favoráveis ao contribuinte.
A decisão tem relevância estratégica não apenas para o Santander, mas para todo o setor de serviços financeiros, onde operações de fusão e aquisição com uso de holdings intermediárias são recorrentes. O entendimento do Carf reforça a possibilidade de dedução do ágio por rentabilidade futura em reorganizações societárias complexas, desde que comprovada a real substância do negócio subjacente.
O caso integra uma série de disputas bilionárias sobre ágio que tramitam no Carf, tribunal responsável por julgar recursos de contribuintes contra autuações fiscais federais. A jurisprudência construída nessas decisões tem impacto direto na segurança jurídica de operações corporativas e no planejamento tributário de grandes conglomerados financeiros brasileiros.
